马超，与阎行相比，马超更为出色。而自己那个在朝中的儿子则是个草包，让韩遂操碎了心。韩遂听马超有认他为义父之意，不禁有些犹豫。

韩遂让马超先回去，等他考虑好了再答复。马超回去之后，阎行进谏韩遂说：“将军，马超欲反叛朝廷，竟能不顾亲父性命。将军深得曹公赏识，切不可听从马超之言，与其同谋，堕于泥沼之中。”

韩遂没有听从阎行的意见。没过多久马超请来梁兴、马阮、侯选、程银等将，又邀请韩遂赴宴，筵席上众将盟誓共抗曹操。

马超见韩遂似乎有入伙之意，来到韩遂席前跪拜道：“我凉州诸将既已结盟，不可无盟主。超愿请叔父为都督，统领超抗击曹贼！”

“梁兴愿受韩将军统领，共击曹操！”

“我成宜赞同推举韩文约为盟主！”

“我马阮也同意！”

“……”

阎行还想劝说韩遂，却见韩遂摆手止住了他，对凉州诸将说道：“今诸将不谋而合，似有天意也。我韩遂愿承天意，受盟主之位，来日兴兵攻入关中！”

关中联军推举韩遂为都督后，韩遂命梁兴、程银率军屯聚于渭河，自与马超、阎行等将率十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻关中，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。

韩遂加入凉州反叛军的消息传来，曹操当即将视线从辽东拉回到西凉。曹操环视了一眼堂下，目光定格到曹仁身上，对他说道：“子孝，我命你为都督，率高览、徐晃先行前往拒守。”

曹仁、高览、徐晃一起出列抱拳道：“末将等领命！”

几人刚要下去，曹操叮嘱道：“关西兵精锐彪悍，诸将且坚壁固守，切勿正面进攻，等待我大军支援。”

曹仁是曹操麾下最擅长防守的大将之一，曹仁等将到了关中果然不负曹操所望，阻挡住了关中联军进攻的步伐。

八月，曹操大军经函谷关沿着黄河西进，到达潼关。此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，于是马超等关中联军的注意力被牢牢地吸引在潼关的防守上。

关中各部不断向潼关增兵，曹操听说后，仰头大笑。徐晃见状问道：“敌军之势日盛，丞相何故不忧反喜？”

曹操解释说：“关中道长路远，若贼兵各依地势防守，就算我出兵攻打，无一、二年亦不可平定。今其皆集聚于此，人数虽众，但皆互不归服，可一举灭之！比起他们各自防守，今事易耳，故此我深感庆幸。”

曹操于是下令进兵直叩潼关，曹仁建议道：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”

曹操于是令军士砍伐树木，立起一排寨栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨徐晃，曹操自居中寨。第二天，曹操引三寨军兵，杀奔关隘前去，正遇上西凉军马。

两边各布下阵势，曹操出马来到门旗下，看西凉兵士人人手持巨盾，执标枪。又看见马超生得白脸薄唇；细腰宽膀，声音雄猛；身穿白袍银铠，手执长枪龙骑尖，骑一匹大宛马“沙里飞”立于阵前；左边庞德，右边马岱。

曹操暗暗称奇，亲自纵马上前对马超高喊道：“马超！汝乃汉朝名将子孙，何故背反朝廷？”

马超扬起长枪指着曹操大骂道：“曹操老贼！欺君罔上，罪不容诛！今日我定当活捉你！”

马超说完挺枪直朝曹操杀了过来，曹操背后于禁出迎。两马交战，马超长枪舞得虎虎生风，斗得合，于禁败走。