韩玄得知曹操西征马超得胜归来，知道曹操不久就会来对付在辽东日益壮大的自己了。耕战耕战，韩玄如今兵力已经足够，只是要解决粮食的问题，韩玄自然还是要进行屯田的。

高句丽国土很大，而且连年征战和饥荒，导致很多地区人口锐减。为了应对这个问题，韩玄奋然决定对高句丽的王公贵族动刀，将他们侵占高句丽百姓的土地全部充公。这自然引起了他们激烈地抵挡，甚至有顽固派怂恿位宫等王室子弟复辟。

在韩玄的眼皮底下，位宫怎么敢造次，一个小小的海盗头目胡伟都打得他们都城陷落，更不用说善于统兵作战的韩玄了。田丰则建议韩玄直接对这些顽固派使用铁血手腕，将他们驱逐出境。

韩玄调离夏和郡、东百郡的兵力往高句丽境内集结，对这些意图叛乱的贵族施加压力。高句丽既然被灭国了，自然就要改成郡县制，韩玄将其命名为高昌郡。

韩玄更是任用田丰为郡守，主管高昌郡的军政，战后恢复生产。迫于韩玄的压力，公孙康无奈向曹操求助，曹操派田豫、牵招兵出卢龙塞到辽西郡阳乐城会合公孙康，准备合攻韩玄。

韩玄麾下可用大将太少，周泰在倭国帮助狗奴国对抗邪马台国，一时也不能调回来。韩玄只得亲自率军屯于番汗城，观望公孙康、田豫的行动。

好在公孙康与田豫貌合神离，公孙康怕田豫假途灭虢占了他的辽东，田豫担心公孙康扣留他的部众。只要两人心不齐，韩玄便不惧他，况且曹操没有亲自前来，田豫虽然也是个将才，却也一时间拿自己没办法。

双方在番汗城打了几次小规模的战役，互有胜负。而乐浪郡有徐盛镇守，不用担心公孙康水军从海路偷袭。

且说曹操平定关中的消息播入汉中，早惊动了汉宁太守张鲁。而张鲁听刚投奔来的程银、侯选说，曹操兵多将广，更兼擅奇谋用兵，张鲁便深深畏惧曹操。

原来张鲁本是沛国丰县人，字公祺。中平元年，张修创立五斗米道，世号“米贼”。张陵在青城山“除鬼”，并在青城山改造“鬼城”，以鬼道治民。张陵之子张衡继续发展“鬼道”，张衡死后，其子张鲁传承鬼道并在汉中地区广泛传教。

后来张修与苏固交战，张修被苏固赶出汉中，张鲁耍阴谋诡计夺了张修的教权。张鲁将“鬼道”与“五斗米道”融合，成为新的“五斗米教”，张鲁在汉中自号为“师君”。

来学道的人都号为“鬼卒”；为首者号为“祭酒”；领众多者号为“治头大祭酒”。张鲁雄据汉中之地已三十年，汉廷因为汉中地远不能征伐，就命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，年年进贡而已。

建安十五年冬，曹操击破马超、韩遂后，于建安十六年回到了邺城，曹操以马超叛乱朝廷为由诛杀了马超之父马腾，并夷灭马腾三族。

张鲁听闻曹操破西凉之众，又诛杀马腾，威震天下，于是聚众商议说：“西凉马腾遭戮，马超新败，曹操必将侵我汉中。我欲自称汉宁王，督兵拒曹操，诸君以为何如？”

谋士阎圃谏言道：“汉川之民，户出十万余众，财富粮足，四面险固；今马超新败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万，愚意益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”

张鲁大喜，于是与弟张卫商议起兵。早有细作报入川中。

益州刘璋，字季玉，即刘焉之子。后刘焉官至益州牧，兴平元年患病疽而死。州太史赵韪等，共保刘璋为益州牧。刘璋曾杀张鲁母亲及弟弟，因此二人有仇。刘璋使庞羲为巴西太守，以拒张鲁。此时庞羲探知张鲁欲兴兵取川，急报知刘璋。

刘璋平生懦弱，听说这个消息后，急聚众官商议。忽然一人昂然而出说道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”