韩玄攻占下邳后，留张承、蒋钦守城，继续率大军进攻彭城、小沛，想从后方袭击淮南，与陈武前后夹击。

彭城守将乃是诸葛亮族弟诸葛诞，韩玄引大军围住彭城，令人劝降诸葛诞。诸葛诞却紧守城门，拒不投降。

韩玄只好在周泰等将的护卫下，亲自来到城下劝降诸葛诞：“诸葛公休，汝族兄在新汉官至丞相，汝却事逆魏，何其愚也！今吾率大军来此，汝何不倒戈助我伐魏，来日必封侯拜将、光宗耀祖。”

韩玄想起原来历史上诸葛诞反叛司马家，与东吴一同进攻魏国的事，认为劝降诸葛诞很简单。

诸葛诞听闻韩玄善于用兵，且有火器助阵，又听到韩玄这番话，有些犹豫。部将吴纲见状急忙劝道：“将军切莫听韩玄之言，将军家小皆在魏国，若背反必受诛也。”

经吴纲这么一提醒，诸葛诞猛然回过神来，令城上弓箭手急放箭来射韩玄。

韩玄连忙调转马头，周泰挡在韩玄前面奋力拨落射来的箭矢，不料城上箭矢极多，周泰中箭落马。左护军留赞急忙率盾牌兵上前挡住箭矢，救下周泰。

韩玄急令随军医官给周泰救治，又令部将唐咨、王祚引军猛攻彭城。韩玄大军用火器一阵远程打击，城上魏军死伤惨重。

诸葛诞想要弃城突围而走，部将蒋班劝道：“天上乌云密布，不多时必有倾盆大雨，敌军火器亦不可用。都督闻彭城被围，亦会率援军来救。将军只须固守此城，韩玄攻城不利，必会退去。”

诸葛诞听从蒋班之言，令军士死守城门。

黄昏时分，天上下起瓢泼大雨，韩玄军中火器都不能用了。唐咨、王祚收兵回来，说攻城不利。

诸葛瑾建议道：“今阴雨绵绵，火器无用武之地，且彭城易攻难守，取之无益。不如引军往南攻沛、九江。”

韩玄却摇摇头道：“吾非为取彭城，乃为招诸葛诞也。吾大军北伐，正值用人之际，吾留其自有妙用。”

“诸葛诞是吾族弟，不如来日吾去劝降？”诸葛瑾进言道。

韩玄摆摆手说：“今日阵前吾观之非不愿降，是有所虑也。来日令大军强攻彭城！”

第二天，雨仍未停，韩玄指挥大军用投石机、云梯攻城，经过一场惨烈的攻防战，彭城终于被攻破。

诸葛诞引数千精骑从南门杀开一条道来，其部将吴纲断后，为韩玄左护军留赞击斩，蒋班被陈修生擒，诸葛诞只率数百残兵匆忙往南逃去。韩玄教诸将勿追，进彭城招抚降军。

诸葛诞正逃路间，前方遇到扬州都督满宠派来的援军，为首的乃是魏国老将朱灵。诸葛诞见了朱灵，慌忙说道：“朱将军，快走吧，彭城已失，韩玄大军势不可挡！”

“无胆鼠辈！汝且留在吾军中，看吾如何破韩玄。”朱灵藐视诸葛诞道。

朱灵、诸葛诞率着大军来到彭城城下，朱灵教军士依阵法排开，派大将王昶到城下叫阵。

韩玄和诸葛瑾上城楼观看，只见朱灵稳坐将台，令王基、桓嘉等将看其令旗引军变阵。

“朱灵是何人，竟能布下如此精妙之阵？”韩玄问诸葛瑾道。

“朱灵，冀州清河国人。初为袁绍部将，后归曹操。曹操常恼恨朱灵，欲夺其兵权，后使其归于禁部下。”诸葛瑾介绍道。

韩玄也对这个朱灵了解得比较少，就连曹操都忌惮他，每次都不敢让他单独领兵，说明朱灵还是有些本事的。

韩玄又仔细看了一遍朱灵的军阵，看不出端倪来。此时城下魏将王基举枪朝城楼上喝道：“韩玄，此乃朱灵将军所布之九宫七杀阵，有胆便来闯阵！”

韩玄笑骂道：“本王戎马半生，所攻所布之阵无数。甚么‘九宫七杀阵’，本王闻所未闻！”

韩玄环顾身后诸将，问道：“谁敢领兵前去一探此阵？”